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股票发行方案
作者: 发布于:2019/9/30 16:44:00 点击量:


 

主办券商

 

住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201

50150211031601-16151701-1716

 

 

二〇一

 

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

 

 


 

 

声明 1

一、公司基本情况 3

二、发行计划 3

(一)发行目的 3

(二)发行对象 3

(三)发行价格 4

(四)发行股份数量及预计募集资金总额 5

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整 5

(六)公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响 5

(七)本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺 5

(八)募集资金用途 6

(九)前一次募集资金使用情况 6

(十)本次发行前滚存未分配利润的处置方案 7

(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 7

(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 7

(十三)其他 7

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 8

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况 8

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响 8

(三)本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况 8

(四)与本次发行相关特有风险的说明 8

四、其他需要披露的信息 8

(一)本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形 8

(二)本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形 9

(三)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的情形 9

(四)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形 9

(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。 9

五、本次股票发行相关中介机构信息 9

(一)主办券商:财通证券股份有限公司 9

(二)律师事务所:上海市海华永泰律师事务所 10

(三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙) 10

六、有关声明 11



一、公司基本情况

公司名称:浙江天晟建材股份有限公司

证券简称:天晟股份

证券代码:833197

注册地址:浙江省金华市金东区塘雅工业园区天晟路

办公地址:浙江省金华市金东区塘雅工业园区天晟路

联系电话:0579-82365816

传真号码:0579-82365816

法定代表人:刘世伟

董事会秘书:吴红梅

二、发行计划

(一)发行目的

公司本次发行股份募集的资金将全部用于补充流动资金,扩大公司经营规模和业务范围,实现公司业务产业升级,提升公司的盈利能力,进一步增强公司综合竞争力,保障公司的长期稳定发展。

本次发行股票的种类为人民币普通股,发行方式为非公开定向发行。

(二)发行对象

1、现有股东优先认购安排

《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定:挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。依据公司现行《公司章程》第二十一条第二款的规定,公司非公开发行股份(包括但不限于定向发行股票)时,发行前的现有股东对新增股份不享有优先认购权。因此,本次股票发行,公司原股东不享有优先认购权。

2、发行对象不确定的股票发行

本次股票发行对象为符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法律、法规规定的投资者。其中,本次发行新增符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计不超过35名。本次股票发行后,股东人数不会超过200人。

本次发行中,经了解相关主体之意愿,公司董事长/第一大股东刘世伟、股东吴红玉、股东刘世源、股东童建卿、股东李晓玲、股东陆逊、股东陈建芳、股东刘益华、股东施利民,有意愿参与本次认购。关联董事刘世伟、吴红梅(与董事长刘世伟系夫妻关系)需在董事会审议本次发行的《关于<股票发行方案>的议案》等相关议案时,按照相关规定回避表决。拟参与认购的股东及其关联方需在股东大会审议本次发行的《关于<股票发行方案>的议案》等相关议案时,按照相关规定回避表决。

所有发行对象均以现金方式认购股份。

(三)发行价格

本次发行股票的价格为人民币4.40元每股。

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的天健审【20191978 标准无保留意见的《审计报告》,公司2018年度经审计的净利润为47,047,216.22元,基本每股收益0.58元,每股净资产为2.58元。

经查询东方财富choice数据库,自公司2019411日披露年度报告至2019924日,公司股票二级市场交易均价为4.51元,与本次股票发行价格不具有较大差异。

公司前一次股票发行(2018年第1次股票发行)价格4.00/股,本次股票发行价格不低于前一次股票发行价格。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业发展前景、公司成长性、每股净资产、每股收益、行业平均市盈率、前次股票发行价格、公司股票二级市场交易价格等因素后最终确定。

(四)发行股份数量及预计募集资金总额

本次股票发行公司以非公开定向发行的方式发行人民币普通股,股份发行数量不超过2,000万股(含2,000万股)。

本次股票发行募集资金不超过人民币8,800万元(含人民币8,800万元)。

(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项,不会导致发行数量和发行价格做相应调整

本次发行的董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息情况,不会对发行数量和价格进行相应调整。

(六)公司挂牌以来的分红派息、转增股本的情况,及其对公司本次股票发行价格造成的影响

根据公司201949日召开的第二届董事会第七次会议、201956日召开的2018年年度股东大会,审议通过《2018年度权益分派预案》,公司以总股本82,000,000 股为基数,向全体股东每10股派1.00元人民币现金(个人股东、投资基金适用股息红利差别化个人所得税政策(财税【2015101 号文);QFII(如有)实际每10股派0.90元,对于QFII之外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳。)截至2019621日,该次权益分派已实施完毕。

本次股票发行价格已考虑上述权益分派的影响。

(七)本次发行股票无限售安排,发行对象无自愿锁定的承诺

本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。

本次发行对象如为公司董事、监事和高级管理人员的,公司将依据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、公司章程及其他相关规定的要求进行限售。

本次股票发行的其他新增股份未做限售安排,亦无自愿锁定承诺,为无限售条件的人民币普通股,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。

(八)募集资金用途

1、本次募集资金用途

本次股票发行募集资金将全部用于补充流动资金,扩大公司经营规模和业务范围,提升公司的盈利能力,进一步增强公司综合竞争力,保障公司的长期稳定发展。其中,补充流动资金的具体用途主要为支付货款、劳务费用、职工薪酬及其他经营性活动支出等。

2、本次募集资金的必要性 

公司的主要产品为水泥钢筋混凝土桥梁构件、建筑装配式预制构件。随着建筑产业化政策推进,公路网规划的提出,公司所处行业发展潜力巨大。近年来,公司业务发展态势良好,营业收入同比增长较快,2018年度公司实现营业收入32,103.62元,较上年同期增长20.31%2019年度收入规模预期将进一步提升。随着公司业务规模的不断扩大,所需经营性资金持续增长,因此需要补充流动资金支持业务的快速发展。

公司本次发行募集资金用途为补充流动资金,该次发行将有助于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力,并有利于增强公司资本实力,优化公司财务结构,提升公司的盈利能力和抗风险能力,促进公司快速、持续、稳健发展,具有必要性与可行性,符合公司与全体股东的利益。

3公司募集资金的内部控制和管理措施

公司已按照全国股份转让系统发布的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定制定了《募集资金管理制度》,已经过公司第一届董事会第十三次会议、公司2016年第四次临时股东大会审议通过。该《募集资金管理制度》规定了募集资金存储、使用、用途变更、监督和管理的内部控制制度,明确募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。公司将严格按照规定建立募集资金账户并在本次发行认购结束后验资前与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监督管理部门报备。

(九)前次募集资金使用情况

公司于20183月发行股票募集资金人民币1,200元,根据股票发行方案的约定募集资金用于补充流动资金。公司于2018412日取得全国股份转让系统函[2018]1397号《关于浙江天晟建材股份有限公司股票发行股份登记函》,公司在取得该股份登记函前,不存在提前使用募集资金的情形。截至20181231日,公司累计使用该次募集资金人民币12,005,129.75元(含利息收入扣减手续费净额5,129.75元),募集资金余额为人民币0元,不存在违规使用募集资金的情形,其具体使用情况如下:

单位:元

 

 

(一)募集资金总额

12,000,000.00

(二)变更用途的募集资金总额

0.00

(三)累计使用募集资金总额

12,005,129.75

具体用途:购买原材料

12,005,129.75

(四)累计收到的银行存款利息扣除银行手续费净额

5,129.75

(五)募集资金结余金额

0

(十)本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案

本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由发行后公司新老股东依所持股份比例共同享有

(十一)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下:《关于<股票发行方案>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行有关事项、变更公司经营范围事项和修改公司章程的事项的议案》、《关于开立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》。

(十二)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次股票发行完成后,公司股东人数未超过 200人。因此,本次股票发行不涉及主管部门审批或核准,但需要向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。

(十三)其他

1、如本次发行方案未通过全国中小企业股份转让系统的备案审查,或发生任何不可抗力事件导致本次发行无法实施完毕,公司有权选择终止或取消本次股票发行。

2、本发行方案之未尽事宜,公司董事会有权在股东大会授权范围内作出决定,公司董事会就本发行方案保留最终解释权。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

(一)公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次股票发行后,公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等方面预计不会发生变化。但如出现其他情况导致重大变化,公司将根据《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定进行披露。

(二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

本次股票发行完成后,公司的总资产及净资产规模均有所提升,公司整体财务状况将得到进一步改善,财务实力增强,对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。

(三本次发行前后公司实际控制人、第一大股东的变化情况

本次股票发行前,公司实际控制人为刘世伟、吴红梅夫妇,第一大股东为刘世伟;本次股票发行后,公司实际控制人、第一大股东不会发生变化。

)与本次发行相关特有风险的说明

本次股票发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的信息

(一)本次股票发行是否存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形

本次股票发行不存在公司权益被股东及其关联方损害且尚未消除的情形。

(二)本次股票发行是否存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形

本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未消除的情形。

(三)是否存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形

本次股票发行不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或最近十二个月内受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

(四)是否存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形

本次股票发行不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

(五)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象及具体情形。

挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。

五、本次股票发行相关中介机构信息

(一)主办券商:财通证券股份有限公司

法定代表人:陆建强

住所:浙江省杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心20150150211031601-16151701-1716

项目负责人:陈晓瑜

项目组成员(经办人):陈晓瑜、魏鑫

联系电话:0571-88000381

传真:0571-86672170

(二)律师事务所:上海市海华永泰律师事务所

负责人:冯加庆

住所:上海市东方路69号裕景国际商务广场A15

经办律师:张洪波、李玉英

联系电话:021-58773177

传真:021 -58773268

(三)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:胡少先

住所:杭州市钱江路1366号华润大厦B

经办注册会计师:卢娅萍、张建东   

联系电话:0571-89722377

传真:0571-89722978


六、有关声明 

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

 

全体董事签名:

 

刘世伟

 

李玲俊

 

 

 

 

 

吴红梅

 

张 颖

 

 

 

 

 

  

 

 

 

 

全体监事签名:

 

罗贤江

 

华鑫珂

 

 

 

 

 

赵东东

 

 

 

 

全体高级管理人员签名:

 

李玲俊

 

吴红梅

 

 

 

 

 

胡建锋

 

  

 

 

 

浙江天晟建材股份有限公司

                                              2019930




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